Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра "Змейка", во дворах звучат треки Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, нередко связаны с теневым миром. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, задумывают помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек фактически спас их, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.